CONTRATTO CONCLUSO DA AMMINISTRATORE IN CONFLITTO DI INTERESSI
Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa - sent., 21.05.2019, n. 1096/2019 - dott.ssa L. Tosi (Pres.); dott.ssa A. Ramon (Rel.); dott.ssa C. Campagner
NEL CASO IN CUI
- una società agisca in giudizio allegando la conclusione di alcuni contratti ad opera del proprio amministratore in conflitto di interessi – essendo quest’ultimo, alla data di conclusione dei medesimi, socio ed amministratrice della controparte contrattuale convenuta – e chiedendo, per l’effetto, una volta accertato tale conflitto, di dichiarare l’annullamento ex artt. 1394 e 2475-ter c.c. dei contratti così stipulati nonché di accertare, in via incidentale, la proprietà dei beni oggetto dei contratti stessi;
IL GIUDICE
rilevato che:
- il conflitto d’interessi è causa di annullamento del contratto concluso dal rappresentante legale allorché costui persegua interessi personali o di terzi inconciliabili con quelli del rappresentato;
- l’esistenza del conflitto d’interessi deve essere accertata in concreto, non essendo a tal fine sufficiente la mera coincidenza nella stessa persona nei ruoli di amministratore delle contrapposte parti contrattuali;
- è sufficiente la mera potenzialità del danno per il rappresentato;
- ai fini dell’annullamento è necessario che il conflitto sia conosciuto o conoscibile da parte del terzo contraente;
- il fatto che una questione idonea a costituire oggetto di un’autonoma domanda rappresenti l’antecedente logico della domanda principale non esime l’attore dall’onere di farne oggetto di un’autonoma domanda;
HA RITENUTO
di annullare i contratti conclusi in conflitto di interessi, condannando la convenuta alla rifusione delle spese di lite;
di non accogliere la domanda di accertamento incidentale della proprietà dei beni oggetto dei contratti.
(a cura di Matteo De Poli)
Inserito il 11.03.2022
|