Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 11 luglio 2024, n. 2425/2024
La clausola statutaria “simul stabunt simul cadent” viene accettata dall’amministratore al momento dell’assunzione della carica: pertanto, dall’applicazione legittima di tale clausola non può derivare alcun indennizzo in favore dell’amministratore cessato, a differenza di quanto accade qualora la revoca dalla carica sia stata deliberata dall’assemblea in assenza di giusta causa.
Incombe sull’amministratore cessato l’onere di provare l’applicazione abusiva o in mala fede della clausola in questione: tale prova può essere offerta anche mediante presunzioni gravi, precise e concordanti, tali da denotare l’esistenza di un vero e proprio procedimento “elusivo” costituito dalla concatenazione concertata di condotte e di atti riferibili a componenti di organi sociali, tutti volti unicamente a realizzare un effetto equivalente alla revoca ingiustificata senza indennizzo dell’amministratore (nel caso in esame, il Tribunale ha accertato che le dimissioni di due componenti dell’organo amministrativo, e la consequenziale applicazione della clausola “simul stabunt simul cadent”, era la legittima conseguenza di un’operazione di riorganizzazione societaria in forza della quale l’intero capitale sociale era trasferito a un nuovo socio, cui era stato riconosciuto il diritto di nominare un organo gestorio di proprio gradimento).
a cura di Elisa Cendron