Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 08 maggio 2025, n. 2282/2025

L’atto di conferimento si qualifica come atto a titolo oneroso, poiché il conferimento costituisce prestazione cui si correla l’acquisizione di una maggiore quota partecipativa nella conferitaria. Ai fini quindi della revoca ex art. 2901 cc è richiesta la consapevolezza del pregiudizio della conferitaria quale terzo. Laddove oggetto della revocatoria sia il conferimento dell’intero pacchetto azionario, deve ritenersi che l’aumento di capitale, in specie a titolo gratuito, non alteri l’oggetto della revocatoria. In quanto conseguente all’utilizzo di valori che erano già “dentro” la società, il pacchetto azionario risultante dall’aumento coincide, non solo formalmente ma anche nella sostanza, all’intero pacchetto anteriore all’operazione. Diversamente opinando risulterebbe violato l’art. 2442 cc che stabilisce come l’azionista, dopo l’aumento, continui ad essere azionista nella medesima proporzione (nel caso di specie, il Tribunale di Venezia ha dapprima ritenuto inefficace il conferimento compiuto da un soggetto rilevando anzitutto che il conferente era consapevole che l’atto riduceva grandemente le proprie sostanze con detrimento delle pretese già avanzate dalla controparte. Ha rilevato poi il Tribunale che sussisteva anche la consapevolezza del pregiudizio del terzo in quanto il conferente era anche amministratore della conferitaria. Infine, il Tribunale ha ritenuto che l’aumento di capitale a titolo gratuito non avesse alterato l’oggetto della revocatoria poiché, considerata la funzione di tutela della garanzia patrimoniale, ammettere di estraniare le nuove azioni dal perimetro del conferimento e dall’oggetto della revocatoria significherebbe ammettersi una ingiustificata esportazione di valori dal compendio oggetto dell’interesse esecutivo del creditore)

a cura di Mario Furno