Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 06 febbraio 2026, n. 371/2026 R.G.

In tema di cessione d’azienda, ricorre la fattispecie regolata dagli artt. 2555 ss. c.c. ogniqualvolta venga trasferito un insieme di elementi costituenti un complesso organico e funzionalmente idoneo al conseguimento dello scopo cui il loro coordinamento era preordinato, essendo necessario e sufficiente che la cessione abbia ad oggetto un’entità economica ancora esistente, la cui gestione sia stata effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare, a prescindere dalla sussistenza di una regolare cessione contrattuale e dal pagamento del relativo corrispettivo.

Una volta accertato che il cessionario sia di fatto subentrato nell’azienda altrui, perde rilievo l’accertamento di eventuali intese illecite intercorse tra le parti coinvolte nell’operazione, atteso che ciò che rileva ai fini della responsabilità è il dolo che connota la condotta complessivamente posta in essere da coloro che hanno attuato l’operazione di trasferimento occulto dell’azienda, quale elemento costitutivo della fattispecie.

Ai fini della liquidazione del danno da parametrarsi al valore dell’azienda oggetto di cessione occulta, tale valutazione richiede una complessa indagine tecnico-contabile ed estimativa, da svolgersi mediante consulenza tecnica d’ufficio, incompatibile con la sommarietà del procedimento cautelare; né può assumersi quale criterio orientativo, anche ai fini di una liquidazione equitativa, il prezzo pattuito in una successiva cessione della medesima azienda tra soggetti terzi, ove non vi siano elementi per ricostruire i criteri di calcolo di tale prezzo e detta cessione sia temporalmente assai distante dal momento del trasferimento occulto.

(Revoca il provvedimento del 10.07.2025, n. 11513/2025 RG.)

a cura di Alberto Crivellaro