Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, sentenza n. 4042/2025 pubblicata il 18.08.2025, n. 3535/2022 RG
In tema di impugnazione delle deliberazioni di s.r.l. ex art. 2479 ter, comma 2, c.c., sussiste il conflitto di interessi ed è annullabile la delibera approvata con il voto determinante del socio di maggioranza qualora quest’ultimo approvi il rilascio, da parte della società, di una fideiussione a titolo gratuito a favore di un’altra società terza — di cui il medesimo socio sia parimenti socio ed amministratore — per un importo sproporzionato rispetto alla propria consistenza patrimoniale e senza un concreto ed effettivo vantaggio economico o funzionale per la società garante.
Il mero vantaggio indiretto rappresentato dalla concessione in locazione dell’immobile acquistato tramite il finanziamento garantito non esclude il conflitto di interessi, laddove l’operazione comporti la traslazione del rischio d’impresa e una potenziale compromissione dell’accesso al credito in danno della società garante.
È altresì illegittima la deliberazione per violazione dello statuto ove la concessione della garanzia prestata a favore di terzi esorbiti dai limiti dell’oggetto sociale, non risultando strumentale né funzionale allo svolgimento dell’attività caratteristica della società.
a cura di Alberto Crivellaro