Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, sentenza n. 4042/2025 pubblicata il 18.08.2025, n. 3535/2022 RG

In tema di impugnazione delle deliberazioni di s.r.l. ex art. 2479 ter, comma 2, c.c., sussiste il conflitto di interessi ed è annullabile la delibera approvata con il voto determinante del socio di maggioranza qualora quest’ultimo approvi il rilascio, da parte della società, di una fideiussione a titolo gratuito a favore di un’altra società terza — di cui il medesimo socio sia parimenti socio ed amministratore — per un importo sproporzionato rispetto alla propria consistenza patrimoniale e senza un concreto ed effettivo vantaggio economico o funzionale per la società garante.

Il mero vantaggio indiretto rappresentato dalla concessione in locazione dell’immobile acquistato tramite il finanziamento garantito non esclude il conflitto di interessi, laddove l’operazione comporti la traslazione del rischio d’impresa e una potenziale compromissione dell’accesso al credito in danno della società garante.

È altresì illegittima la deliberazione per violazione dello statuto ove la concessione della garanzia prestata a favore di terzi esorbiti dai limiti dell’oggetto sociale, non risultando strumentale né funzionale allo svolgimento dell’attività caratteristica della società.

a cura di Alberto Crivellaro

Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 06 febbraio 2026, n. 371/2026 R.G.

In tema di cessione d’azienda, ricorre la fattispecie regolata dagli artt. 2555 ss. c.c. ogniqualvolta venga trasferito un insieme di elementi costituenti un complesso organico e funzionalmente idoneo al conseguimento dello scopo cui il loro coordinamento era preordinato, essendo necessario e sufficiente che la cessione abbia ad oggetto un’entità economica ancora esistente, la cui gestione sia stata effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare, a prescindere dalla sussistenza di una regolare cessione contrattuale e dal pagamento del relativo corrispettivo.

Una volta accertato che il cessionario sia di fatto subentrato nell’azienda altrui, perde rilievo l’accertamento di eventuali intese illecite intercorse tra le parti coinvolte nell’operazione, atteso che ciò che rileva ai fini della responsabilità è il dolo che connota la condotta complessivamente posta in essere da coloro che hanno attuato l’operazione di trasferimento occulto dell’azienda, quale elemento costitutivo della fattispecie.

Ai fini della liquidazione del danno da parametrarsi al valore dell’azienda oggetto di cessione occulta, tale valutazione richiede una complessa indagine tecnico-contabile ed estimativa, da svolgersi mediante consulenza tecnica d’ufficio, incompatibile con la sommarietà del procedimento cautelare; né può assumersi quale criterio orientativo, anche ai fini di una liquidazione equitativa, il prezzo pattuito in una successiva cessione della medesima azienda tra soggetti terzi, ove non vi siano elementi per ricostruire i criteri di calcolo di tale prezzo e detta cessione sia temporalmente assai distante dal momento del trasferimento occulto.

(Revoca il provvedimento del 10.07.2025, n. 11513/2025 RG.)

a cura di Alberto Crivellaro

Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 10 luglio 2025, n. 11513/2025 R.G.

Integra cessione d’azienda, anche se occulta, il trasferimento di un complesso di beni strumentali che, pur non comprendendo necessariamente tutti gli elementi aziendali, conservi un residuo di organizzazione ed un’autonomia funzionale tali da renderlo idoneo, nel suo complesso e nella reciproca interdipendenza degli elementi materiali e immateriali, all’esercizio o alla prosecuzione dell’impresa; il relativo accertamento va compiuto mediante una valutazione complessiva e presuntiva di indici convergenti, quali il trasferimento di beni, personale, clientela, sede, continuità o analogia dell’attività esercitata e conservazione dell’identità economica dell’organizzazione

In tema di cessione d’azienda, la presenza di perdite di esercizio non esclude, di per sé, l’esistenza dell’avviamento, il quale costituisce una qualità oggettiva del complesso aziendale, espressiva della sua capacità prospettica di produrre utilità economica, anche indipendentemente dal conseguimento di utili nei bilanci anteriori alla cessione.

(Provvedimento revocato in data 06.02.2026 n. 16543/2025 R.G.)

a cura di Alberto Crivellaro

Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 11 settembre 2025, n. 11421/2025 – 1 R.G.

Nelle società cooperative la comunicazione della deliberazione di esclusione del socio non richiede l’adozione di specifiche formalità o di particolari mezzi di trasmissione, né la rigorosa enunciazione degli addebiti, dovendosi considerare sufficiente qualsiasi fatto o atto idoneo a rendere edotto il socio delle ragioni e del contenuto del provvedimento per porlo nelle condizioni di articolare le proprie difese; non essendo, quindi, necessario che la comunicazione di esclusione contenga in allegato la delibera di esclusione, l’eventuale incompletezza o mancata specificità delle ragioni addotte nella comunicazione di esclusione non inficiano la validità del provvedimento, né la sua efficacia, potendo tutt’al più incidere sulla decorrenza del termine di impugnazione (nel caso concreto, il Giudice ha respinto il ricorso ex art. 2378, comma 3°, c.c. per la sospensione della efficacia della delibera di esclusione rilevando, tra l’altro, che il provvedimento di esclusione comunicato al socio riportava testualmente le ragioni alla base della relativa delibera).

a cura di Alberto Crivellaro

Lefebvre Giuffrè, Milano, 2026

Nel sequestro conservativo la sussistenza del periculum in mora si può desumere da elementi sia oggettivi, come la sproporzione tra il patrimonio del debitore e l’ammontare del credito che soggettivi, come il compimento da parte del debitore di atti distrattivi del proprio patrimonio; si pongono in rapporto di alternatività e non di concorrenza necessaria, così che per la concessione del sequestro conservativo è sufficiente che vi sia anche solo uno di essi.
Quanto agli elementi oggettivi, la presenza di una obbligazione solidale non comporta la valutazione della pretesa creditoria sulla somma dei patrimoni dei coobbligati ma, considerata la ratio sottesa alla solidarietà passiva – ovvero il rendere più sicuro e agevole la soddisfazione del credito –, e tenuto conto del principio della garanzia patrimoniale generica ex art. 2740 cc – che grava sul patrimonio di ciascuna coobbligato, separatamente e per l’intero del debito –, i presupposti per il sequestro andranno valutati considerando la consistenza patrimoniale del condebitore solidale contro cui si agisce (nel caso di specie, il Tribunale di Venezia ha autorizzato il Fallimento a procedere con il sequestro conservativo dei beni di uno degli amministratori ritenendo sussistere sia il fumus bonis iuris sia il periculum in mora).

a cura di Martina Savegnago

È preclusa al giudice la possibilità di pronunciarsi sulla validità della delibera di società Srl impugnata laddove la stessa sia sostituita da altra delibera adottata in conformità della legge e dello Statuto. L’art. 2377 cc, dettata in materia di delibere annullabili, trova applicazione anche nel caso in cui le delibere siano affette da vizi di nullità, giusta il richiamo operato dall’art. 2379 cc (nullità delle deliberazioni) e si applica anche alle deliberazioni invalide delle Srl, in ragione del richiamo all’art. 2377 co 8 cc, contenuto nell’art. 2479 ter cc. Laddove la sostituzione sia intervenuta prima dell’instaurazione del giudizio la domanda va dichiarata inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori (nel caso in esame il Tribunale di Venezia ha ritenuto che, per identità di oggetto, la delibera successiva – se pur con efficacia ex nunc – fosse stata presa in sostituzione di quella impugnata, già privata di effetti alla sua sostituzione endo-societaria; di conseguenza la domanda attorea è stata ritenuta inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori).

a cura di Martina Savegnago

Ai fini della responsabilità illimitata del socio di srl è necessario verificare ex art. 2462 cc l’esistenza dello stato di insolvenza – intesa come insufficienza del patrimonio sociale a soddisfare i debiti – l’unipersonalità del socio e la mancata esecuzione dei conferimenti ovvero della pubblicità prevista ex art. 2470 cc.
Ai fini accedere al beneficio della responsabilità limitata è necessario depositare nel registro delle imprese una dichiarazione contenente la segnalazione della unipersonalità, con i dati del soggetto che subentra nella titolarità dell’intera partecipazione.
Avendo l’iscrizione nel registro delle imprese natura costitutiva, l’adempimento pubblicitario determina la limitazione di responsabilità. Ne consegue che l’inosservanza delle formalità di cui all’art. 2470 cc comporta la responsabilità illimitata del socio per le obbligazioni sorte durante il periodo di unipersonalità (nel caso in esame il Tribunale di Venezia, rilevato lo stato di insolvenza della srl e constatata l’unipersonalità e il mancato deposito nel registro delle imprese della dichiarazione prevista ai fini della pubblicità ex art. 2470 cc, ha condannato il socio unico, in solido con la società, per le obbligazioni sorte durante il periodo di unipersonalità a causa del mancato)

a cura di Martina Savegnago

Il curatore fallimentare, ai sensi dell’art. 146 L. Fall, può promuovere nei confronti di amministratore di srl fallita l’azione di responsabilità che condensa in sé sia l’azione di responsabilità prevista dal comma 2 dell’art. 2467 cc sia l’azione di responsabilità proponibile dai creditori di srl ex art. 2467 co 6 cc. La ratio dell’azione di responsabilità esperita dal Curatore è quella di reintegrare il patrimonio della srl fallita a garanzia di soci e creditori sociali. Il Curatore quindi nell’agire nei confronti dell’amministratore dovrà provare l’inadempimento dello stesso, il nesso causale e la sussistenza del danno. Diversamente, l’amministratore ha l’onere di dimostrare di aver svolto diligentemente il proprio incarico; non è sufficiente l’eccezione di essere amministratore solo sul piano formale, visto e considerato il dovere degli amministratori di diritto di evitare l’immistione di soggetti non designati dai soci nell’attività gestoria, tanto più se detta attività consista in condotte illecite che possano arrecare danno all’integrità del capitale sociale (nel caso di specie il Tribunale di Venezia ha ritenuto sussistere la responsabilità in capo all’amministratore di srl fallita, identificando quale vero e proprio illecito gestorio il mancato adempimento delle obbligazioni tributarie e la non regolare tenuta dei libri contabili come imposta dalla normativa civilistica e tributaria).

a cura di Martina Savegnago

Tre incontri per discutere su:

– impugnazioni di delibere assembleari (13 marzo 2026);

– controllo giudiziario sulla gestione (20 marzo 2026);

– doveri dei sindaci (27 marzo 2026).

Gli incontri si terranno, dalle ore 14.30 alle ore 18.30, a Venezia presso la sala Auditorium del Consiglio dell’Ordine degli Avvocati (Piazzale Roma).

La partecipazione è gratuita fino a esaurimento posti.

Si rimanda alla locandina allegata per le modalità di iscrizione e i crediti formativi riconosciuti (per avvocati e dottori commercialisti).