NEL CASO IN CUI

  fra tutti i soci e l’amministratore all’epoca in carica di una srl sia intervenuto un accordo avente ad oggetto: a) patti parasociali disciplinanti l’esecuzione del rapporto sociale; b) il riconoscimento in favore dell’amministratore del diritto di opzione di acquisto pro quota percentuale delle partecipazioni di ciascun socio e l’amministratore citi in giudizio tutti i soci e la societa’ per ottenere: 1) il trasferimento coattivo delle quote di partecipazione, asserendo di aver esercitato il diritto di opzione; 2) la condanna dei convenuti al pagamento di compensi di opera professionale quale consulente della societa' o, in alternativa, l’arricchimento senza causa; 3) il risarcimento dei danni tutti 

IL GIUDICE 

  rilevato che i patti parasociali vincolano i soci ed eventualmente i terzi con effetti meramente obbligatori ed inopponibili alla societa';

  rilevato altresi’ che il patto di opzione esula dalla fattispecie del patto parasociale in quanto regola la formazione del contratto di cessione di quote vincolando le parti e la societa’ a dare corso alla relativa pubblicita’ ove la cessione sia conforme alla disciplina statutaria;

  rilevato poi, nel caso di specie, che, ai sensi delle disposizioni statutarie, il trasferimento delle quote a terzi e’ subordinato al preventivo gradimento dell’organo amministrativo e che il riconoscimento del diritto d’opzione da parte di tutti i soci non opera quale patto parasociale derogativo della clausola statutaria di gradimento;

  rilevato che la clausola di gradimento e’ espressione dell’interesse alla coesione della compagine societaria e che detto interesse non puo’ essere ridotto alla mera sommatoria degli interessi individuali, riguardando un interesse collettivo di cui l’amministratore e’ garante nella manifestazione del gradimento;

  rilevato che il gradimento deve essere espresso al momento del trasferimento delle quote e che, al momento dell’esercizio dell’opzione di acquisto delle quote sociali, il gradimento non era stato manifestato dall’organo amministrativo (medio tempore modificato), con conseguente inefficacia della cessione;

  rilevato che, quanto alla domanda di condanna al pagamento di corrispettivi per asserita attivita’ professionale prestata a favore della societa’, o in subordine l’arricchimento senza causa, parte attrice non ha fornito prova adeguata e pertinente in ordine alla effettiva attivita’ prestata;

  rilevato, infine, che, quanto alla domanda di condanna al risarcimento dei danni tutti asseritamente cagionati dal “comportamento dei soci”, parte attrice non ha fornito alcuna prova di danno

HA RITENUTO

  di rigettare le domande attoree, con condanna alla rifusione delle spese processuali. 

(a cura di Francesca Gambato Caberlotto)