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CLAUSOLA “VISTO E PIACIUTO” NELLA CESSIONE DI QUOTE DI SRL

TRIBUNALE DI VENEZIA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
dott. L. Boccuni (Pres. Rel.); dott.ssa C. Campagner; dott.ssa L. Torresan
sent., 5.06.2018, n. 1168/2018

NEL CASO IN CUI

- con contratto di vendita di quote di srl, l’alienante si obblighi a risarcire l’acquirente per qualsiasi passivita’, sopravvenienza passiva, minusvalenza e insussistenza dell’attivo, originate da fatti e situazioni diverse da quelle esplicitate in contratto;

- con il medesimo contratto, il compratore accetti il compendio immobiliare della societa’ nel suo attuale stato di fatto e nella sua reale consistenza, sia dal punto di vista fisico/strutturale che dal punto di vista burocratico “autorizzatorio” (c.d. clausola “visto e piaciuto”);

- il venditore ottenga un decreto ingiuntivo per il pagamento del residuo prezzo;

- il compratore, in sede di opposizione, porti in compensazione le obbligazioni nascenti da convenzione urbanistica sottoscritta prima della vendita, perche’ ancora inadempiute e collegate agli interventi di valorizzazione dell’immobile de quo (nella specie, la societa’ era obbligata al ripristino di una strada comunale); 

IL GIUDICE

considerato che

- l’impegno preso dal venditore e’ un impegno di pagamento commisurato alle passivita’ e sopravvenienze passive diverse da quelle oggetto di due diligence ed antecedenti alla data del contratto, ancorche’ manifestatesi successivamente;

- nella vendita di partecipazioni non ha significato coerente all’essenza del regolamento negoziale l’acquisto come visto e piaciuto del compendio immobiliare in patrimonio, essendo il compendio solo oggetto mediato della vendita;

- e’ necessario tuttavia dare significato alla clausola “visto e piaciuto”, dovendosi ritenere che le parti, proprio in ragione della collocazione di detta pattuizione, abbiano voluto precisare che la garanzia relativa alle passivita’ e minusvalenze non riguarda l’immobile in questione e la sua situazione amministrativa;

- al fine di valutare se detta situazione amministrativa, nota all’acquirente e sulla quale questi ha rinunciato a ogni pretesa, riguardi anche gli oneri di urbanizzazione rimasti inadempiuti, e’ necessario interpretare la volonta’ delle parti e valutarne il comportamento tenuto gia’ in sede di trattative;

rilevato inoltre che

- con contratto preliminare di vendita delle quote, parte promissaria acquirente rinunciava ad ogni azione circa la situazione del compendio immobiliare, che dichiarava in tutto valutata ai fini della commisurazione del prezzo di vendita;

- la questione relativa alle opere stradali era stata oggetto di specifiche trattative;

HA RITENUTO

  di rigettare l’eccezione di compensazione poiche’ gli oneri di urbanizzazione rientrano nella situazione amministrativa del compendio, nota all’opponente e sulla quale egli ha rinunciato a ogni pretesa.

 

(a cura di Riccardo Barolo)

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Inserito il 26.07.2019