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RESCISSIONE E ANNULLAMENTO DEL CONTRATTO DI VENDITA DI AZIONI

TRIBUNALE DI VENEZIA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
dott.ssa L. Guzzo (Pres.)
dott.ssa L. Tosi
dott. C. Campagner (Rel.)

sent., 26/07/2018 n. 1514/2018

NEL CASO IN CUI

Due ex soci di una spa, cedenti il proprio pacchetto azionario ad una srl (partecipata totalitariamente da societa’ fiduciaria), convengano in giudizio la societa’ cessionaria, il suo amministratore e l’altro ex socio della spa (al quale la societa’ fiduciaria aveva reintestato la partecipazione totalitaria della cessionaria) ai sensi dell’art. 1448 c.c., nonche’ degli artt. 1427, 1428, 1429, nn. 2 e 3, e 1439 c.c., chiedendo, per l’effetto, la condanna dell’acquirente alla restituzione delle partecipazioni ai cedenti e alla corresponsione degli utili nel frattempo maturati, oltre al risarcimento dei danni

IL GIUDICE

  • rilevata la fondatezza dell’eccezione dei convenuti di prescrizione dell’azione di rescissione, esclusa nel caso di specie l’applicazione del regime prescrizionale ex artt. 1449, co. 1, e 2947, co. 3, c.c., nonche’ dell’istituto della sospensione della prescrizione ex art. 2941, n. 8, c.c.;
  • rilevato, quanto all’azione di annullamento ex artt. 1428 e 1429, n. 2, c.c., che la cessione di azioni ha, quale oggetto immediato, il trasferimento dell’insieme di diritti, poteri ed obblighi patrimoniali ed amministrativi in cui si compendia lo status di socio e, quale oggetto mediato, la quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta;
  • considerato conseguentemente che non rilevano meri errori di valutazione incidenti sul prezzo di cessione, dovendo  cadere l’errore su caratteristiche inerenti alla partecipazione azionaria, che attengano alla funzione della stessa;
  • rilevato che, quanto all’azione di annullamento ex artt. 1429, n. 3 c.c. e 1439 c.c., non sussistono i relativi presupposti, avendo gli attori sottoscritto la perizia di stima delle azioni unitamente al soggetto intestatario ultimo delle stessa;

HA RITENUTO

di rigettare le domande degli attori, con condanna di questi alla rifusione delle spese legali in favore dei convenuti.

(a cura di Barbara Baessato)  

 

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Inserito il 27.11.2019