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RECESSO DEL SOCIO DI SRL PER MODIFICA DELL'OGGETTO SOCIALE

TRIBUNALE DI VENEZIA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
sent., 29.06.2019 n. 1489/2019
Dr.ssa L. Guzzo (Pres., Rel. ed Est.); dr.ssa A. Ramon; dr. L. Boccuni

NEL CASO IN CUI

Il socio di una srl agisca perche’ sia accertata la legittimita’ del recesso e il diritto alla liquidazione della quota in ragione della intervenuta modifica dell’oggetto sociale determinata dalla sottoscrizione di un contratto di affitto dell’intero complesso aziendale proposto dall’Amministratore

IL GIUDICE

osservato che:

-il recesso e’ uno strumento eccezionale, accordato al socio in reazione a una deliberazione assunta o a operazioni poste in essere senza il suo consenso, tali da determinare una sostanziale variazione delle condizioni di rischio dell’investimento

-     il mutamento deve rivestire carattere bensì “sostanziale”, come previsto, per le SpA, dall’art 2437 cc, che richiede un “cambiamento significativo dell’attività della societa’”;

-     e’ contrario a buona fede e quindi illegittimo l’esercizio del diritto di recesso, laddove prenda le mosse da una operazione che lo stesso socio aveva proposto e dunque, approvato, anteriormente alla stipula del contratto seppure in riferimento ad altri soggetti terzi

-     la stipula del contrato di affitto di una parte d’azienda e’ espressamente inclusa nell’oggetto sociale e il potere di stipulare contratti di locazione e’ espressamente attribuito dallo Statuto agli amministratori; la societa’, inoltre, sta proseguendo il proprio core business ed e’ titolare di marchi che non risultano oggetto del contratto di affitto;

HA RITENUTO

di rigettare la domanda di parte attrice

(a cura di Mario Furno)

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Inserito il 23.07.2021 Normativa cc 2473; cc 2437