NEL CASO IN CUI

Una srl, socia di minoranza di srl in liquidazione, impugni la delibera assembleare di azzeramento del capitale per perdite e ricostituzione dello stesso oltre i limiti di legge, affermandone la nullità e/o annullabilita’: a) in via principale, per essere detta delibera incompatibile con lo stato di liquidazione; b) in via subordinata, per aver integrato un’ipotesi di abuso della regola della maggioranza, stante il perseguimento di fini extrasociali, nell’intento di determinare la perdita dello status di socia in capo all’attrice

IL GIUDICE

• rilevato, quanto al primo motivo di impugnazione, che lo stato di liquidazione non esclude la possibilita’ per l’assemblea straordinaria dei soci, in virtu’ dell’art. 2488 c.c., di deliberare la copertura delle perdite e la contestuale ricostituzione del capitale per rafforzare il patrimonio sociale a fini liquidatori;
• con riguardo al secondo motivo di censura, considerato che dai dati risultanti dal bilancio d’esercizio oggetto del giudizio emerge l’esistenza di disponibilita’ finanziarie della societa’ in liquidazione sufficienti al soddisfacimento dei creditori sociali senza necessita’ di alcuna operazione sul capitale;
• rilevato altresì che, relativamente alla condotta abusiva da parte della maggioranza, questa era consapevole dell’impossibilita’ per l’attrice di sottoscrivere la ricostituzione del capitale nella misura deliberata

HA RITENUTO

in accoglimento della domanda attorea in via subordinata, di annullare la delibera dei soci impugnata, con favore delle spese di lite.

(a cura di Barbara Baessato)