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RECESSO EX ART. 2469, CO.2 C.C.: IL GRADIMENTO DEVE ESSERE NEGATO

Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa
sent., 30.01.2020, n. 190/2020
dott.ssa L. Guzzo (Pres.); dott. L. Boccuni (Rel.); dott.ssa L. Torresan

NEL CASO IN CUI

un socio di srl rilevi che altri soci avrebbero legittimamente esercitato il diritto di recedere dalla società in quanto  da essi specificamente motivato a norma dell’art. 2469 co. 2 c.c., secondo cui ciascuno dei soci puo’ recedere nel caso in cui il trasferimento delle quote sociali venga subordinato al gradimento dell’assemblea senza prevederne condizioni o limiti, e i soci convenuti viceversa rilevino l’inefficacia del proprio recesso perche’ in realta’ privo di causa giustificatrice a norma di legge e di statuto ,

IL GIUDICE

rilevato che:

- l’art. 2469 co. 2 cc sembrerebbe attribuire facoltà di recesso per il semplice fatto che lo statuto preveda clausola di mero gradimento;

- tale interpretazione dell’art. 2469 co. 2 comporterebbe ipotesi di recesso arbitrarie perche’ ciascun socio potrebbe decidere di recedere anche in assenza di soggetti intenzionati ad acquistare la partecipazione costringendo cosi’ gli altri soci soci a liquidargli la quota;

- e’ preferibile ritenere che il diritto di recesso possa essere esercitato solo ove, in presenza di trasferimento a terzi della partecipazione, il gradimento sia stato richiesto e negato, concretizzandosi solo in detto caso quanto il legislatore ha inteso evitare, ossia che il socio rimanga prigioniero della società;

- nel caso in esame il recesso comunicato dai convenuti non e’ dipeso da alcun diniego del gradimento ma in ragione di irrilevanti dissidi tra i componenti della compagine;

- lo statuto societario stabiliva peraltro che il gradimento fosse sottoposto a precise condizioni e specifici limiti,

HA RITENUTO

di dichiarare il recesso dei soci improduttivo di effetti.

(a cura di Giulio De Nicola)

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Inserito il 27.04.2022