È preclusa al giudice la possibilità di pronunciarsi sulla validità della delibera di società Srl impugnata laddove la stessa sia sostituita da altra delibera adottata in conformità della legge e dello Statuto. L’art. 2377 cc, dettata in materia di delibere annullabili, trova applicazione anche nel caso in cui le delibere siano affette da vizi di nullità, giusta il richiamo operato dall’art. 2379 cc (nullità delle deliberazioni) e si applica anche alle deliberazioni invalide delle Srl, in ragione del richiamo all’art. 2377 co 8 cc, contenuto nell’art. 2479 ter cc. Laddove la sostituzione sia intervenuta prima dell’instaurazione del giudizio la domanda va dichiarata inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori (nel caso in esame il Tribunale di Venezia ha ritenuto che, per identità di oggetto, la delibera successiva – se pur con efficacia ex nunc – fosse stata presa in sostituzione di quella impugnata, già privata di effetti alla sua sostituzione endo-societaria; di conseguenza la domanda attorea è stata ritenuta inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori).

a cura di Martina Savegnago

Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 15 ottobre 2024, n. 3603/2024

Non rientra nella fattispecie legale dell’abuso di maggioranza e non è pertanto annullabile ex art. 2377 c.c. la deliberazione dell’assemblea di una società per azioni di revoca di uno degli amministratori, in quanto l’elemento fondante della fattispecie è l’intento del socio di maggioranza di ledere il socio di minoranza e non già quello di ledere l’amministratore.

Non costituisce causa di annullamento di una delibera assembleare il mero ritardato nella comunicazione del verbale.

Gli amministratori di società per azioni possono essere sempre revocati, salvo il diritto al risarcimento del danno nel caso in cui la revoca non sia sorretta da giusta causa. Non costituisce giusta causa di revoca il venire meno del rapporto fiduciario con l’amministratore determinato esclusivamente da considerazioni soggettive dei soci, essendo al contrario necessario che il venire meno del rapporto fiduciario sia determinato da circostanze o fatti idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore.

A cura di Luca Vedovato