Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, 6 agosto 2025, n. 2345/2025 R.G.

Nell’ambito delle società di persone il giudice non può provvedere alla nomina di un amministratore giudiziario, in difetto di una specifica norma attributiva di un tale potere e dovendosi escludere che si possano applicare analogicamente alle società di persone le disposizioni di cui all’art. 1105 c.c. e all’art. 2409 c.c., i cui effetti appaiono incompatibili con l’assetto caratteristico dettato in tema di società di persone. Ciò in quanto la natura puramente contrattualistica delle società personali non tollera interventi dell’autorità giudiziaria nell’amministrazione della società ed è pertanto incompatibile con l’imposizione, iussu iudicis, di un amministratore giudiziario alla società, posto che, così facendo, il giudice non solo verrebbe a sostituirsi alla volontà dei soci consacrata nel contratto sociale, ma altresì vincolerebbe i soci stessi, sul piano della responsabilità patrimoniale, agli esiti dell’attività del terzo.

A cura di Luca Vedovato

Il provvedimento di revoca dell’amministratore da parte del Tribunale a seguito della denunzia dei soci ex art. 2409 cc e della rilevazione di gravi irregolarità è provvedimento di sicuro notevole impatto sulla gestione sociale. Ogni considerazione sulla proporzionalità della misura compiuto dalla Autorità Giudiziaria deve tenere conto della possibilità di adottare misure alternative: tale valutazione va svolta tenendo conto del ristretto numero dei soci, della partecipazione paritaria degli stessi al capitale sociale tra quelli aventi posizioni conflittuali, dell’assenza di figure interne dotate di sufficiente autorevolezza ed autonomia per svolgere compiti di amministrazione, nonché delle irregolarità denunciate (nel caso di specie la Corte d’Appello ha respinto il reclamo proposto dall’Amministratore unico revocato in considerazione del fatto che lo stesso, con la propria condotta, non solo aveva dimostrato di non condividere le iniziative giudiziarie – l’adozione di un modello organizzativo e la nomina di un revisore sociale – oltre al fatto che l’eventuale attribuzione di poteri alla sua persona sarebbe stata d’ostacolo all’attività del nominato amministratore giudiziario).

a cura di Martina Savegnago

L’amministratore giudiziario nominato a seguito della revoca dell’Amministratore unico è legittimato a chiedere al Tribunale di essere autorizzato al compimento di alcuni atti gestori al fine di essere coadiuvato nella gestione quotidiana dell’impresa posto che il professionista incaricato dal Tribunale non può assicurare detto impegno a pieno, considerati i suoi ulteriori molteplici incombenti (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto di accogliere il ricorso dell’amministratore giudiziario nel quale lo stesso aveva chiesto la nomina di un temporary manager che potesse coadiuvare la sua figura a tempo pieno all’interno della società; analogamente, il Tribunale ha autorizzato l’amministratore giudiziario all’assunzione di un modello organizzativo e di gestione ex D. Lgs. 231/01 rilevando che tale strumento potesse essere idoneo a porre rimedio alle carenze degli assetti organizzativi e contabili della società, oltre che evitare la responsabilità penale della medesima).

A cura di Martina Savegnago

Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 26 luglio 2024, decreto n. 2387/2024

La inapplicabilità alla procedura speciale ex art. 2409 c. c. della regola generale della revocabilità stabilita dall’art. 742 cpc – intesa quale costante apertura alla revisione delle ragioni fondanti il provvedimento – è sostenuta sia da ragioni di principio che da dati normativi. L’art. 2409 cc., infatti, coinvolge non solo direttamente l’interessi dei soci e dell’interno sociale, ma che l’affidamento dei terzi e la salute del mercato sia pur indirettamente. Inoltre, il provvedimento assunto è immediatamente efficace ed è soggetto alla disciplina della revoca dell’amministratore per ragioni, che stando alla lettera della norma, paiono doversi rintracciare solo nella non diligenza dell’operato (nel caso di specie parte resistente aveva invocato la revoca dell’amministratore giudiziario nominato in esito alla disposta revoca dell’amministratore -a seguito della ispezione – sul presupposto della applicabilità della revoca di cui all’art.742 cc. al provvedimento Il Tribunale ha così motivato sottolineando come le esigenze di stabilità del provvedimento di cui all’art.2409 cc. non potessero conciliarsi con le esigenze di precarietà del provvedimento relativo all’art. 742 cc.).

A fondamento della revoca di amministratore, l’illecito, oltre a presentare molti profili di illecito in fatto, ha carattere di illecito continuativo per l’aspetto gestorio (Il Tribunale ha ritenuto di respingere la tesi secondo la quale la pluralità delle condotte dovesse nel caso di specie ritenersi unica rilevando come costituisse illecito permanente la prosecuzione della gestione caratteristica nella trascuranza di una doverosa revisione del bilancio e, nel caso verosimile che questo rilevi perdita di capitale, degli adempimenti di legge (art. 282 ter e ss. cc.) ivi incluso il passaggio a gestione conservativa (art. 2486 cc.)

a cura di Mario Furno