Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, sentenza n. 4042/2025 pubblicata il 18.08.2025, n. 3535/2022 RG

In tema di impugnazione delle deliberazioni di s.r.l. ex art. 2479 ter, comma 2, c.c., sussiste il conflitto di interessi ed è annullabile la delibera approvata con il voto determinante del socio di maggioranza qualora quest’ultimo approvi il rilascio, da parte della società, di una fideiussione a titolo gratuito a favore di un’altra società terza — di cui il medesimo socio sia parimenti socio ed amministratore — per un importo sproporzionato rispetto alla propria consistenza patrimoniale e senza un concreto ed effettivo vantaggio economico o funzionale per la società garante.

Il mero vantaggio indiretto rappresentato dalla concessione in locazione dell’immobile acquistato tramite il finanziamento garantito non esclude il conflitto di interessi, laddove l’operazione comporti la traslazione del rischio d’impresa e una potenziale compromissione dell’accesso al credito in danno della società garante.

È altresì illegittima la deliberazione per violazione dello statuto ove la concessione della garanzia prestata a favore di terzi esorbiti dai limiti dell’oggetto sociale, non risultando strumentale né funzionale allo svolgimento dell’attività caratteristica della società.

a cura di Alberto Crivellaro

È preclusa al giudice la possibilità di pronunciarsi sulla validità della delibera di società Srl impugnata laddove la stessa sia sostituita da altra delibera adottata in conformità della legge e dello Statuto. L’art. 2377 cc, dettata in materia di delibere annullabili, trova applicazione anche nel caso in cui le delibere siano affette da vizi di nullità, giusta il richiamo operato dall’art. 2379 cc (nullità delle deliberazioni) e si applica anche alle deliberazioni invalide delle Srl, in ragione del richiamo all’art. 2377 co 8 cc, contenuto nell’art. 2479 ter cc. Laddove la sostituzione sia intervenuta prima dell’instaurazione del giudizio la domanda va dichiarata inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori (nel caso in esame il Tribunale di Venezia ha ritenuto che, per identità di oggetto, la delibera successiva – se pur con efficacia ex nunc – fosse stata presa in sostituzione di quella impugnata, già privata di effetti alla sua sostituzione endo-societaria; di conseguenza la domanda attorea è stata ritenuta inammissibile per carenza, ab origine, di interesse ad agire in capo agli attori).

a cura di Martina Savegnago