Il diritto del socio non amministratore di cui all’art. 2476 co 2 cc è diritto potestativo. Tale diritto è espressione di un potere di controllo sulla gestione della società che compete individualmente a ciascun socio a prescindere dalla quota di partecipazione; in forza della centralità del socio e del correlato interesse del medesimo ad avere contezza dell’andamento sociale e a conoscere i fatti rilevanti della gestione, il potere di controllo si estrinseca nel diritto di informazione ed ispezione, ossia nel diritto ad avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e nel diritto a consultare ed estrarre copia di tutta la documentazione sociale.
Pertanto, il diritto di cui all’art. 2476 co 2 cc non può essere esercitato da chi non sia socio: non è quindi legittimato a richiedere la documentazione sociale chi non riveste più detta qualifica a seguito del recesso o dell’esclusione ovvero chi abbia perso la titolarità del diritto a causa della mancata sottoscrizione di capitale in sede di riduzione e contestuale aumento (nel caso di specie il Tribunale di Venezia ha rigettato il ricorso ex art. 700 cpc effettuato dal ricorrente, non più socio, a seguito della mancata sottoscrizione del capitale sociale in sede di riduzione ed aumento; sulla base del dato letterale dell’art. 2476 co. 2 – che parla di socio –, considerate pure le finalità sottese all’istituto, quale strumento funzionale all’esercizio del controllo sulla gestione sociale, il Tribunale ha ritenuto maggiormente condivisibile l’orientamento della giurisprudenza di merito secondo cui il diritto in questione non può essere azionato da colui che abbia già esercitato il diritto di recesso e non sia, pertanto, più socio, potendo, invece, essere fatto valere dal socio, prima del recesso, in funzione del consapevole esercizio di detto diritto (Trib. Roma 3/8/2016; Trib. Roma 27/7/2020)).

a cura di Mario Furno

Qualora sorga disaccordo tra gli eredi del socio defunto di una s.r.l. e la società sul valore di liquidazione della quota sociale, ciascuna parte, mediante ricorso al procedimento di volontaria giurisdizione di cui all’art. 2473, comma 3, c.c., può rimettere la determinazione del valore ad un esperto nominato dal Tribunale (la cui valutazione potrà essere impugnata nei limiti di cui all’art. 1349, comma 1, c.c.), con conseguente inammissibilità, per evidente scelta legislativa, della domanda proposta con atto introduttivo di un procedimento contenzioso.

a cura di Sabrina Fattore