Ove lo statuto societario attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di esprimere il proprio gradimento o meno in caso di cessione delle partecipazioni sociali, l’esercizio di tale potere è del tutto insindacabile essendo espressione della discrezionalità riservata all’organo gestorio nelle scelte imprenditoriali. Il diniego di gradimento del CdA non configura inadempimento del socio cedente ove quest’ultimo abbia condizionato risolutivamente la cessione al gradimento e ove non abbia promesso il fatto del terzo (nel caso di specie il Tribunale ha escluso la responsabilità del socio di maggioranza per la risoluzione del preliminare di cessione delle proprie quote sociali ove il CdA abbia espresso il gradimento a favore di altro soggetto con il quale aveva anche intrattenuto trattative commerciali).

a cura di Antonio Franzoi