L’esercizio della clausola simul stabunt simul cadent ove effettuato abusivamente e in mala fede al solo scopo di determinare la revoca di un amministratore, anche laddove quest’ultima fosse fondata su una giusta causa, è illegittimo e comporta pertanto il risarcimento del danno a favore dell’amministratore illegittimamente revocato, non risultando onerato l’amministratore revocato dell’impugnazione della delibera di nomina del nuovo CdA e non potendo la società successivamente invocare l’esistenza comunque di una giusta causa, né potendo invocare quale giusta causa quella originariamente prevista in un accordo intervenuto tra l’amministratore e il socio di maggioranza ma non recepita dalla società (nel caso di specie il Tribunale ha accolto la domanda risarcitoria dell’amministratore ritenendo che la clausola simul stabunt simul cadent fosse stata esercitata abusivamente e al solo scopo di escluderlo dal CdA con effetto automatico e senza motivare sull’esistenza di una giusta causa).

a cura di Mario Furno

Ove lo statuto societario attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di esprimere il proprio gradimento o meno in caso di cessione delle partecipazioni sociali, l’esercizio di tale potere è del tutto insindacabile essendo espressione della discrezionalità riservata all’organo gestorio nelle scelte imprenditoriali. Il diniego di gradimento del CdA non configura inadempimento del socio cedente ove quest’ultimo abbia condizionato risolutivamente la cessione al gradimento e ove non abbia promesso il fatto del terzo (nel caso di specie il Tribunale ha escluso la responsabilità del socio di maggioranza per la risoluzione del preliminare di cessione delle proprie quote sociali ove il CdA abbia espresso il gradimento a favore di altro soggetto con il quale aveva anche intrattenuto trattative commerciali).

a cura di Antonio Franzoi

Lo statuto di una società per azioni può richiedere l’autorizzazione dell’assemblea per il compimento di atti di amministrazione.

Tale autorizzazione non esonera da responsabilità gli amministratori, cui compete la gestione dell’impresa sociale.

Il permanere della responsabilità agli amministratori, tuttavia, non comporta che il potere autorizzativo dell’assemblea non trovi alcun limite: esso può essere esercitato con riferimento a specifici e determinati atti gestori o con riferimento a categorie di atti sufficientemente determinate.

Ne consegue l’illegittimità di clausole statutarie che richiedano l’autorizzazione per intere categorie di atti o per una categoria così ampia da paralizzare l’attività degli amministratori.

a cura di Sabrina Fattore