La clausola generale di correttezza e di buona fede nell’esecuzione del contratto di società assurge a vero e proprio limite funzionale alla discrezionalità di cui gode la maggioranza, ove la decisione risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari per perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero per ledere i diritti del singolo partecipante.
L’annullabilità delle delibere assembleari viziate da abuso di diritto o vizio di eccesso di potere è tutela concedibile solo qualora la delibera non abbia una propria e autonoma giustificazione sulla base dei legittimi interessi dei soci di maggioranza e la finalità fraudolenta in danno della minoranza costituisca l’unica ragione della delibera, restando preclusa, fuori di una tale ipotesi, ogni possibilità di sindacato in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza ad adottare la decisione (nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto non sussistente, né provato, l’interesse societario sotteso alla modifica statutaria apportata, rilevando come tale modifica consentiva la sterilizzazione del diritto di voto del socio di minoranza al solo fine di ledere i diritti partecipativi dello stesso).

a cura di Martina Savegnago