Se lo statuto di S.a.s. riproduce il disposto di legge dell’art. 2284 c.c. sia per il caso di decesso del socio accomandatario, sia per il caso di decesso del socio accomandante, né gli eredi del socio accomandante, né gli eredi del socio accomandatario subentrano nella posizione del defunto nell’ambito della società, ma hanno diritto solo alla liquidazione della quota del loro dante causa, salvo diverso accordo con gli altri soci in ordine alla continuazione della società.

In assenza di clausola di consolidazione impura il soggetto tenuto ad effettuare la liquidazione della quota agli eredi del socio defunto è la società.

L’onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società sono in grado, mediante la produzione in giudizio delle scritture contabili della società, di dimostrare l’entità della situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento.

L’obbligazione nascente dal disposto di cui all’art. 2289 c.c. avendo ad oggetto, sin dalla sua origine, una somma di denaro, ha natura di debito non di valore, bensì di valuta, come tale soggetto, pertanto, al principio nominalistico di cui all’art. 1277 c.c. Gli interessi legali decorrono ex art. 2289, comma 3, c.c. dalla scadenza del termine di sei mesi dal decesso, al saldo effettivo.

a cura di Mattia Carlotto

L’esercizio del diritto di prelazione dei soci di una s.r.l. è generalmente limitato ai soli casi di cessione di quote a titolo oneroso, mentre una sua estensione ai trasferimenti a titolo gratuito è eccezione, possibile solo se l’atto costitutivo contiene una esplicita pattuizione (nel caso di specie è stata esclusa la prelazione per la cessione a titolo gratuito in presenza di una clausola statutaria che prevede espressamente l’esercizio di tale diritto entro un termine dalla data in cui è pervenuta “la relativa offerta con le condizioni di cessione”).

A cura di Lorenzo Saviane