L’attuale formulazione dell’art. 818 c.p.c. prevede che le parti, anche mediante rinvio a regolamenti arbitrali, possano attribuire agli arbitri il potere di concedere misure cautelari con la convenzione di arbitrato o con atto scritto anteriore all’instaurazione del giudizio arbitrale. Pertanto, nel caso in cui la clausola arbitrale statutaria sia stata redatta in vigenza della previgente disciplina codicistica che escludeva il potere cautelare degli arbitri, sussiste la competenza del giudice ordinario per la revoca del socio amministratore ex art. 2259 c.c. salvo che le parti abbiano espressamente manifestato per iscritto la volontà di demandare la controversia agli arbitri. In ogni caso, sussiste la competenza cautelare del giudice ordinario fino a quando non sia intervenuta l’accettazione dell’arbitro unico ovvero la costituzione del collegio arbitrale.

(conferma, per il resto, il provvedimento del 6.5.2025 n. 21300/2024 RG)

a cura di Alessia De Pra

In una s.n.c. integra certamente violazione del dovere di diligenza, tale da costituire giusta causa di revoca della facoltà di amministrare ai sensi dell’art. 2259 c.c., la reiterata e perdurante inosservanza del dovere, previsto dall’art. 2261 c.c., di redigere il rendiconto di esercizio e di informare i soci non amministratori circa l’andamento degli affari sociali, così come la mancata comunicazione agli altri soci del rendiconto di fine esercizio. Parimenti, l’aver concesso in locazione un immobile sociale – che costituisce una delle principali entrate della società – accordando che il canone venga corrisposto (ancorché parzialmente) tramite compensazione, senza verificare o documentare l’effettiva esistenza e l’ammontare del controcredito, denota negligenza e una significativa superficialità della gestione.

In caso di contrasto tra soci di una s.n.c., la nomina del liquidatore non può essere ottenuta in via cautelare e urgente, ma solo mediante il rimedio tipico previsto dall’art. 2275 c.c. che, per costante orientamento giurisprudenziale, consente altresì al presidente del tribunale di accertare in via incidentale, con un provvedimento avente natura non decisoria, la sussistenza di una delle cause di scioglimento.

(provvedimento confermato in data 4.8.2025 n. 13158/2025 RG)

a cura di Alessia De Pra

Nelle società di persone il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o illiceità commesse dal solo amministratore determinino, oltre alla revoca dalla carica, anche l’esclusione del socio.
La violazione dei doveri del socio previsti dallo statuto a tutela delle finalità e degli interessi dell’Ente può essere dedotta da comportamenti che minano l’affectio societatis sia in relazione sia in relazione ad atti di disposizione uti socius che da atti posti in essere nell’esercizio di funzioni gestorie o di controllo. Ciò in quanto, indipendentemente dagli obblighi che incombono sull’amministratore-socio, vi è un obbligo fondamentale che deriva dalla sua qualità di socio, costituito dal dovere di non compiere atti che, per essere in contrasto con i fini della società, configurino insidia per la compagine sociale (nel caso di specie, il Tribunale ha rigettato l’opposizione proposta avverso la delibera di esclusione del socio, rilevando che il socio accomandatario aveva posto in essere condotte distrattive, abusando dei poteri di amministrazione afferenti in particolare alla gestione degli aspetti economico contabili della società, condotte rilevanti anche quale comportamento del socio in contrasto con i fini della società ed integranti inadempienze gravi delle obbligazioni sociali, idonee a giustificare la sua esclusione dalla società).

a cura di Mario Furno

Il provvedimento di revoca dell’amministratore da parte del Tribunale a seguito della denunzia dei soci ex art. 2409 cc e della rilevazione di gravi irregolarità è provvedimento di sicuro notevole impatto sulla gestione sociale. Ogni considerazione sulla proporzionalità della misura compiuto dalla Autorità Giudiziaria deve tenere conto della possibilità di adottare misure alternative: tale valutazione va svolta tenendo conto del ristretto numero dei soci, della partecipazione paritaria degli stessi al capitale sociale tra quelli aventi posizioni conflittuali, dell’assenza di figure interne dotate di sufficiente autorevolezza ed autonomia per svolgere compiti di amministrazione, nonché delle irregolarità denunciate (nel caso di specie la Corte d’Appello ha respinto il reclamo proposto dall’Amministratore unico revocato in considerazione del fatto che lo stesso, con la propria condotta, non solo aveva dimostrato di non condividere le iniziative giudiziarie – l’adozione di un modello organizzativo e la nomina di un revisore sociale – oltre al fatto che l’eventuale attribuzione di poteri alla sua persona sarebbe stata d’ostacolo all’attività del nominato amministratore giudiziario).

a cura di Martina Savegnago

Va disposta la revoca dell’Amministratore unico ai sensi e agli effetti dell’art. 2409 cc laddove il nominato ispettore giudiziale, pur dando atto dell’intervento da parte dell’Amministratore, ha sottolineato che gli assetti organizzativi e contabili adottati dall’Amministratore unico stesso non solo non hanno comportato una veritiera rappresentazione delle rimanenze di magazzino nei bilanci già predisposti ma anche che, pur a fronte dei recenti interventi e miglioramenti, l’inattendibilità si protrae su dati dell’esercizio in corso; ciò in quanto deve ritenersi la grave irregolarità attuale ed idonea ad arrecare pregiudizio alla società (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto che, pur a fronte degli interventi, l’inattendibilità della rappresentazione delle rimanenze di magazzino si protraesse sui dati dell’esercizio in corso nella piena consapevolezza di tale carenza contabile da parte dell’Amministratore unico).

a cura di Martina Savegnago

Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 15 ottobre 2024, n. 3603/2024

Non rientra nella fattispecie legale dell’abuso di maggioranza e non è pertanto annullabile ex art. 2377 c.c. la deliberazione dell’assemblea di una società per azioni di revoca di uno degli amministratori, in quanto l’elemento fondante della fattispecie è l’intento del socio di maggioranza di ledere il socio di minoranza e non già quello di ledere l’amministratore.

Non costituisce causa di annullamento di una delibera assembleare il mero ritardato nella comunicazione del verbale.

Gli amministratori di società per azioni possono essere sempre revocati, salvo il diritto al risarcimento del danno nel caso in cui la revoca non sia sorretta da giusta causa. Non costituisce giusta causa di revoca il venire meno del rapporto fiduciario con l’amministratore determinato esclusivamente da considerazioni soggettive dei soci, essendo al contrario necessario che il venire meno del rapporto fiduciario sia determinato da circostanze o fatti idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e tali da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e capacità dell’amministratore.

A cura di Luca Vedovato

Non ha rilievo alcuno l’eventuale possibile situazione di stallo societario in considerazione della suddivisione paritaria del capitale tra due soci di Srl ai fini della ammissibilità del ricorso d’urgenza per la revoca dell’amministratore autoproclamatosi con iscrizione della sua nomina a registro imprese, il quale abbia posto in essere una condotta gestoria in evidente pregiudizio per la società amministrata e con effetti potenzialmente pregiudizievoli anche per l’altro socio ricorrente.

Diversamente nel caso di soci paritetici di Srl, in caso di conflitto, sarebbe concesso ad un amministratore unico di agire “legibus solutus” anche in pregiudizio dell’interesse sociale, purché la società non incorra in una causa di scioglimento.

(Il Tribunale nel caso di specie ha disposto la revoca ex art. 700 Cpc di una amministratore di srl che aveva esautorato il precedente amministratore, ostacolato in ogni modo l’attività produttiva della società favorendo terzi a lui riconducibili con grave danno per la società amministrata)

a cura di  Mario Furno