Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 25 settembre 2024, n. 3345/2024
La disciplina della delibera assembleare trova il suo limite nel necessario rispetto dei principi di correttezza e buona fede, che trovano espressione anche nell’esecuzione del contratto sociale.
L’abuso della maggioranza costituisce un vizio che va ad inficiare la validità della delibera avendo la maggioranza piegato fraudolentemente la decisione ad un proprio interesse personale in danno di un altro socio senza che l’operazione sia assistita da un interesse sociale.
L’elemento di discrimine tra la legittima soggezione della minoranza e il principio maggioritario e abuso di detto principio è la ricorrenza dell’interesse sociale: ove nel voto espresso dalla maggioranza non si possa individuare alcun interesse sociale, il pregiudizio sopportato dalla minoranza potrà considerarsi arbitrario ed ingiustificato. (Nel caso di delibera, la quale ha dapprima approvato una situazione patrimoniale dalla quale emerge una perdita, e ha coperto parzialmente detta perdita mediante azzeramento del capitale sociale stabilendo altresì l’aumento di capitale stesso e la riduzione dello stesso per coprire le rimanenti perdite di esercizio, il Tribunale, in conformità di una propria precedente decisione, ha respinto la domanda proposta sottolineando che la deliberazione impugnata non può ritenersi adottata al solo fine di soddisfare un interesse di soci e di escludere il socio di maggioranza, sottendendo invece un preciso interesse della società a ricostruire il proprio patrimonio).
a cura di Mario Furno