Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 5 febbraio 2025, n. 633/2025

La c.d. business judgement rule – secondo cui non si può imputare all’amministratore a titolo di responsabilità ex art. 2392 c.c. di aver compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico – non si applica agli atti irragionevoli, imprudenti o che dimostrano arbitrarietà palese dell’iniziativa economica e, dunque, tantomeno in presenza di inequivoche violazioni di legge (nel caso esaminato il Tribunale ha giudicato non invocabile la business judgement rule e per ciò l’amministratore responsabile dei danni cagionati alla società, per avere concesso in locazione l’immobile aziendale ad un canone incongruo rispetto ai valori di mercato ed in situazione di conflitto di interessi).

Sussiste la responsabilità solidale ex art. 2476, ottavo comma, c.c. del socio di s.r.l. che abbia approvato l’operazione conclusa dall’amministratore, sottoscrivendo quale legale rappresentante della società conduttrice il contratto di locazione concluso dall’amministratore in conflitto di interessi e giudicato dannoso per la società, i soci e i terzi.

Ai fini della configurabilità della responsabilità del socio ex art. 2476, ottavo comma, c.c. non è necessario che sussista un dolo specifico, ossia che il socio agisca con la finalità di arrecare danno alla società, ma soltanto che il socio sia consapevole della contrarietà dell’atto di gestione a norme di legge o dell’atto costitutivo o ai principi di corretta amministrazione nonché delle sue possibili conseguenze dannose.

A cura di Luca Vedovato