Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 29 gennaio 2025, decreto n. 284/2025

Il contratto concluso dall’amministratore (o dal direttore generale munito di procura) che determini una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale, in assenza della previa delibera assembleare richiesta dall’art. 2479, comma 2, n. 5 c.c., non è affetto da nullità, ma da inefficacia nei confronti della società. Tale inefficacia può essere eccepita esclusivamente dalla società medesima, non già dai singoli soci, i quali sono terzi rispetto al contratto e difettano di legittimazione ad agire per farne dichiarare l’invalidità.

L’interesse del socio alla conservazione della consistenza economica e patrimoniale della società è tutelabile esclusivamente mediante gli strumenti interni previsti dall’ordinamento societario, tra cui la possibilità di impugnare le deliberazioni assembleari invalide.

a cura di Mattia Carlotto