Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 5 dicembre 2025 n. 5786/2025 RG
La nullità della delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale, assunta sulla base di una situazione patrimoniale viziata, adottata successivamente alla delibera di approvazione di bilancio dichiarata nulla per violazione delle norme imperative e inderogabili di chiarezza e precisione, non deve essere dichiarata nulla in ragione del collegamento negoziale tra le due delibere ma in ragione dei vizi che inficiano la situazione patrimoniale che, nella delibera ex art. 2482 bis cc, assume la funzione meramente dichiarativa di far coincidere l’entità del capitale nominale con quello effettivo, riconducendo il primo alla misura del secondo, se ed in quanto questo sia realmente divenuto inferiore all’ammontare indicato nell’atto costitutivo (nel caso di specie, il Tribunale ha dichiarato la nullità delle delibere assunte: in particolare, alla luce della situazione patrimoniale inveritiera, ha ritenuto la nullità della delibera di azzeramento e di ricostruzione del capitale sociale, oltre che della delibera di aumento, assunta contestualmente, stante il venir meno del presupposto legittimante la stessa).
a cura di Martina Savegnago