Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 19 luglio 2025, n. 3726

L’azione di responsabilità proposta dal Fallimento contro gli amministratori non diventa inammissibile né improcedibile a seguito dell’omologazione della proposta di concordato fallimentare con cessione all’assuntore delle azioni di massa.

La sentenza pronunciata dal Tribunale Fallimentare che, nel rigettare l’opposizione proposta dai sindaci avverso la mancata ammissione al passivo dei loro crediti per compensi, abbia dichiarato che gli stessi erano venuti meno ai loro doveri di diligenza nel vigilare sul corretto operato degli amministratori, non ha valenza di giudicato nel giudizio promosso per l’accertamento della responsabilità dei sindaci, poiché quella statuizione ha efficacia limitata all’ambito concorsuale.

L’approvazione da parte dell’assemblea al compimento di una determinata operazione, non esonera gli amministratori da responsabilità per gli atti compiuti per attuarla, qualora dalla stessa sia derivato un danno per la società.

L’omessa adozione da parte dei sindaci di provvedimenti a rilevanza esterna – quali la convocazione dell’assemblea dei soci ex art. 2406 c.c. ovvero l’attivazione del procedimento di denuncia al tribunale ai sensi dell’art. 2409, ultimo comma, c.c. – pur nella consapevolezza della criticità della situazione, costituisce inadempimento dei doveri posti dalla legge in capo all’organo di controllo da dui discende la loro responsabilità in solido con gli amministratori per i danni cagionati alla società.

La nuova formulazione dell’art. 2407 c.c. introdotta dalla legge n. 35/2025, entrata in vigore il 12.4.2025 – che ha introdotto una limitazione al quantum del risarcimento del danno nelle ipotesi di responsabilità colposa, ha previsto uno specifico dies a quo del termine quinquennale di prescrizione e ha eliminato l’espressa previsione del vincolo di solidarietà tra amministratori e sindaci quando la responsabilità di questi ultimi derivi dall’omessa vigilanza sull’operato degli amministratori – non si applica ai giudizi pendenti.

A cura di Luca Vedovato

Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, 6 agosto 2025, n. 2345/2025 R.G.

Nell’ambito delle società di persone il giudice non può provvedere alla nomina di un amministratore giudiziario, in difetto di una specifica norma attributiva di un tale potere e dovendosi escludere che si possano applicare analogicamente alle società di persone le disposizioni di cui all’art. 1105 c.c. e all’art. 2409 c.c., i cui effetti appaiono incompatibili con l’assetto caratteristico dettato in tema di società di persone. Ciò in quanto la natura puramente contrattualistica delle società personali non tollera interventi dell’autorità giudiziaria nell’amministrazione della società ed è pertanto incompatibile con l’imposizione, iussu iudicis, di un amministratore giudiziario alla società, posto che, così facendo, il giudice non solo verrebbe a sostituirsi alla volontà dei soci consacrata nel contratto sociale, ma altresì vincolerebbe i soci stessi, sul piano della responsabilità patrimoniale, agli esiti dell’attività del terzo.

A cura di Luca Vedovato

Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, 4 luglio 2025, n. 3443/2025

L’art. 2467 c.c., dettato in materia di srl, è applicabile anche alle spa qualora la società abbia compagine ristretta e assetto costante, e sia amministrata da soci in quanto la “ratio” del principio di postergazione del rimborso del finanziamento dei soci posto dall’art. 2467 c.c. per le società a responsabilità limitata – consistente nel contrastare i fenomeni di sottocapitalizzazione nominale in società “chiuse”, determinati dalla convenienza dei soci a ridurre l’esposizione al rischio d’impresa, ponendo i capitali a disposizione dell’ente collettivo nella forma del finanziamento anziché in quella del conferimento – è compatibile anche con altre forme societarie, inclusa la società per azioni, nel caso in cui la stessa, per le sue modeste dimensioni o per l’assetto dei rapporti sociali (compagine familiare o, comunque, ristretta), sia idonea a giustificare l’applicazione della menzionata disposizione”.

A cura di Luca Vedovato

Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 12 agosto 2025, n. 16358/2025 R.G.

Il sequestro giudiziario di beni contesi richiede, sotto l’aspetto del periculum, la mera opportunità della custodia e, sotto l’aspetto del fumus boni iuris, che l’azione da cautelare appaia ad una delibazione sommaria non priva di fondatezza (nel caso esaminato il Tribunale ha rigettato il ricorso per sequestro giudiziario di quote di s.r.l., non ravvisando un plausibile fondamento della esercitanda azione di merito).

A cura di Luca Vedovato

Nel sequestro conservativo, il credito, ancorché non debba possedere i requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità, deve essere determinato o, quantomeno, determinabile nel quantum in termini probabilistici, sia pure approssimativamente (nel caso esaminato il ricorrente aveva venduto l’intera sua quota di partecipazione in una s.r.l. stabilendo che il prezzo sarebbe stato determinato sulla base della situazione contabile della società ad una certa data, che non era mai stata predisposta; il Tribunale ha rigettato il ricorso per sequestro conservativo proposto dal venditore per mancanza del fumus, stante l’impossibilità di stabilire la presumibile entità del danno lamentato).

A cura di Luca Vedovato

L’omessa iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di trasferimento delle partecipazioni, sia nel caso di trasferimento tra vivi sia in caso di trasferimento mortis causa, determina la non opponibilità alla società della vicenda relativa alla quota di partecipazione (nel caso esaminato il Tribunale ha confermato la sospensione, già disposta inaudita altera parte, degli effetti della delibera assembleare di revoca dell’amministratore unico adottata dall’assemblea di s.r.l. col voto determinante del mandataire successoral nominato dal Tribunale di Parigi a seguito dell’apertura della successione ereditaria del socio, la cui nomina non era stata iscritta nel Registro delle Imprese).

A cura di Luca Vedovato

 Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 21 giugno 2025,  4845/2025-1) R.G.

Il trasferimento delle partecipazioni sociali è opponibile alla società solo a seguito del perfezionamento delle formalità deputate all’iscrizione dell’atto di trasferimento nel Registro delle Imprese con la conseguenza che il socio che non abbia iscritto nel Registro delle Imprese il trasferimento delle quote non può esercitare i diritti sociali. La pubblicità dei trasferimenti delle quote di s.r.l. riveste carattere imperativo e non ammette equipollenti, in ossequio all’esigenza di certezza sottesa al regime di pubblicità delle vicende circolatorie delle partecipazioni sociali (nel caso esaminato il Tribunale ha confermato la sospensione, già disposta inaudita altera parte, degli effetti della delibera assembleare di revoca dell’amministratore unico adottata dall’assemblea di s.r.l. col voto determinante del mandataire successoral nominato dal Tribunale di Parigi a seguito dell’apertura della successione ereditaria del socio, la cui nomina non era stata iscritta nel Registro delle Imprese).

A cura di Luca Vedovato

Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 15 aprile 2025, n. 1915/2025

L’intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie è un contratto che determina un’interposizione reale di persona, in cui il trasferimento della proprietà, pur effettivo e reale, è strumentale al perseguimento degli interessi del fiduciante, essendo l’attività del fiduciario svolta nell’interesse del fiduciante.

La prova dell’intestazione fiduciaria di partecipazioni può essere offerta anche per testimoni o per presunzioni, ossia mediante l’introduzione in giudizio di fatti gravi, precisi e concordanti che inducano a desumere che il trasferimento delle partecipazioni fosse funzionale al perseguimento degli interessi del fiduciante e che i diritti connessi alla titolarità delle partecipazioni siano stati esercitati solo formalmente dai fiducianti, i quali abbiano agito su direttiva o per conto del fiduciante.

A cura di Luca Vedovato

La violazione del termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per presentare il bilancio ai soci, di cui all’art. 2478 bis cc, non vizia la delibera di approvazione del bilancio.

In sede di redazione del bilancio il cambiamento di principio contabile rispetto a quello utilizzato negli esercizi precedenti è ammesso solo se è richiesto da nuove disposizioni legislative o da nuovi principi contabili ovvero per una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti e delle operazioni della società.

Il bilancio d’esercizio di una società di capitali è illecito per violazione dei precetti di chiarezza e precisione dettati dall’art. 2423, comma secondo, cod. civ. quando la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza.

In sede di redazione del bilancio, il cd principio di rilevanza, codificato dall’art. 2423 comma n. 4, inserito dall’art. 6 comma 2 lett. b) D.lgs. n. 139 del 2015, consente al redattore di adottare politiche contabili non aderenti alla legge o ai principi contabili, se le differenze non sono significative. Si intende rilevante l’informazione quando la sua omissione o errata indicazioni potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni assunte dai destinatari del bilancio.

In sede di redazione del bilancio, il principio di chiarezza menzionato nell’art. 2423, 2° comma cc, assume un’autonoma rilevanza, non sottordinata ai principi di verità e correttezza in quanto la sua violazione pregiudica gli interessi generali tutelati dalla disciplina sul bilancio, che deve fornire non solo ai soci, ma anche gli stakeholders una corretta e completa informazione sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società. Pertanto, è nulla ai sensi dell’art. 2379 c.c., per illiceità dell’oggetto, la delibera assembleare che approvi un bilancio che violi i precetti di chiarezza, precisione e completezza (nel caso esaminato il Tribunale ha dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio per difetto di chiarezza, per non essere stato rispettato il contenuto minimo della nota integrativa prescritto dall’art. 2427 cc, non essendo stato riportato il coefficiente delle immobilizzazioni immateriali, come richiesto anche dal principio OIC 24 paragrafo 89 e non essendo stati menzionati fatti accaduti dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima della redazione del bilancio, in merito alle posizioni creditorie “incagliate”, come previsto dall’art. 2423 bis n. 4 cc.).

A cura di Luca Vedovato

La c.d. business judgement rule – secondo cui non si può imputare all’amministratore a titolo di responsabilità ex art. 2392 c.c. di aver compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico – non si applica agli atti irragionevoli, imprudenti o che dimostrano arbitrarietà palese dell’iniziativa economica e, dunque, tantomeno in presenza di inequivoche violazioni di legge (nel caso esaminato il Tribunale ha giudicato non invocabile la business judgement rule e per ciò l’amministratore responsabile dei danni cagionati alla società, per avere concesso in locazione l’immobile aziendale ad un canone incongruo rispetto ai valori di mercato ed in situazione di conflitto di interessi).

Sussiste la responsabilità solidale ex art. 2476, ottavo comma, c.c. del socio di s.r.l. che abbia approvato l’operazione conclusa dall’amministratore, sottoscrivendo quale legale rappresentante della società conduttrice il contratto di locazione concluso dall’amministratore in conflitto di interessi e giudicato dannoso per la società, i soci e i terzi.

Ai fini della configurabilità della responsabilità del socio ex art. 2476, ottavo comma, c.c. non è necessario che sussista un dolo specifico, ossia che il socio agisca con la finalità di arrecare danno alla società, ma soltanto che il socio sia consapevole della contrarietà dell’atto di gestione a norme di legge o dell’atto costitutivo o ai principi di corretta amministrazione nonché delle sue possibili conseguenze dannose.

A cura di Luca Vedovato