Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa sent., 15.7.2022, n. 1374/2022

Non è fondata la tesi che invoca l’applicazione alla s.p.a. delle cause di recesso previste esclusivamente per le s.r.l. (art. 2473 c.c.) quali il caso che si deliberi la fusione o scissione, a meno che la s.p.a. non sia caratterizzata da (i) ristrettezza della compagine societaria; (ii) carattere familiare dell’investimento (e della gestione); (iii) non ascrivibilità al modello della “società aperta” e, quindi, da non facile trasferibilità a terzi dell’investimento effettuato dai soci (nel solco di Cass., 12.11.2018, n. 28987).

Ai fini della legittimità del diritto di recesso previsto dall’art. 2437 comma 1 lett. a) c.c. rileva una modificazione “significativa” dell’oggetto sociale, ossia una modificazione che incida in modo rilevante sul profilo di rischio dell’investitore, e quindi alteri significativamente il rischio dell’investimento nel senso di ampliarlo, ridurlo o modificarlo (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto che, qualora la modica dell’oggetto sociale determini l’entrata della s.p.a. in un mercato del tutto diverso il socio/investitore viene proiettato in un ambito del tutto nuovo, rispetto a quello proprio delle attività precedentemente esercitate, con conseguente legittimo esercizio del diritto di recesso).

a cura di Mattia Carlotto