Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 09 settembre 2024, n. 3077/2024

La responsabilità risarcitoria dell’amministratore della controllante, in relazione all’inadempimento contrattuale della controllata, postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi.
Trattandosi di azione extracontrattuale, è onere della parte allegare compiutamente tutti gli elementi costitutivi della domanda, ossia la condotta, l’elemento soggettivo, il nesso causale tra la condotta e l’evento dannoso lamentato, oltre che il danno patito a seguito del fatto illecito.
Ai fini della prova della qualifica di amministratore di fatto è necessario dimostrare che l’ingerenza della persona, priva della corrispondente investitura formale, rilevi avere carattere di sistematicità e completezza: nell’impartire le direttive l’amministratore di fatto deve svolgere in via sistematica e continua le attività tipiche dell’amministratore, quali ad esempio la gestione dei rapporti continui con i clienti e fornitori, la direzione del personale, l’assunzione di un potere decisionale tale da condizionare le scelte operative ed organizzative della società, la gestione dei rapporti con il ceto bancario o la facoltà di operare sul conto corrente. (Nel caso di specie il Tribunale ha respinto la domanda in quanto l’attrice non ha dato prova della qualifica di amministratore di fatto del convenuto, né che avesse partecipato alla conclusione dell’operazione negoziate con il proposito di non adempiere né che avesse formulato o indotto a formulare contestazioni infondate, né, infine, avesse indotto poi la società a non pagare il prezzo).

 a cura di Mario Furno