Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in Materia di Impresa, 10 novembre 2025, n. 5343/2025

Laddove a fronte della perdita integrale del capitale sociale, l’assemblea di una società cooperativa deliberi la ricostituzione dello stesso non si è al cospetto, come nelle società di capitali, di un’operazione straordinaria di riduzione e contestuale aumento del capitale sociale fino al minimo legale: gli artt. 2447 e 2482 -ter c.c. sono in parte qua incompatibili con le caratteristiche delle società cooperative e, segnatamente, in merito all’assenza in tale tipologia di società di un minimo legale del capitale sociale in ragione della variabilità dello stesso, così che l’assemblea dei soci potrà evitare lo scioglimento deliberando non tanto una riduzione e un contestuale aumento del capitale sociale, ma decidendo di ripianare le perdite e ricostituire il capitale sociale (nel caso in esame, il Tribunale ha ritenuto che il fatto che l’art. 2545-duodecies c.c. non richiami espressamente gli artt. 2447 e 2482 -ter c.c. non esclude che tali norme possano essere applicate alle cooperative in virtù del rinvio di cui all’art. 2519 c.c., e che l’obbligo degli amministratori di convocare l’assemblea dei soci e di sottoporre a questi la situazione patrimoniale della società appare compatibile con la struttura della società cooperativa e conforme ad un principio di trasparenza e all’interesse dei soci ad essere informati dell’andamento dell’impresa)

a cura di Mario Furno